影片主要讲述了瑞安堡--江湖最后一处"乌托邦"，逃亡至此之人，仇家不得追杀。本剧讲述刀客叶飘为报师门之仇来到堡内所发生的一系列爱恨情仇的故事。最终叶飘在清理了师门叛徒的同时，发现了

民国初年，陇东地区鸦片泛滥，百姓深受其害。禁烟令发布之后，种植罂粟情况减少，鸦片货源却未断绝，尤其是马家堡，是整个陇东道地区的货源。先遣团任团长委托傅玄阳、雷发等伪装成买卖鸦片的商人，摸到马家堡的鸦片

二尕子被官府悬赏通缉，刀客揭下通缉令，追杀二尕子，逃亡之路，善良、清纯的柳叶姑娘执意跟随，途中刀客紧追。荒芜人烟的沙漠，却恰遇骆驼客队长，临终相托，将一木匣子交予通缉自己的官府，诚信与逃亡，爱情与宿命